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珠海基金三期产业投资基金

拟参股子基金合作指南及遴选办法

一、珠海基金三期定位

珠海基金三期产业投资基金（以下简称“珠海基金三期”）是由珠海市财政出资设立，由珠海科创海盛创业投资基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）运营管理。珠海基金三期锚定长期产业发展战略目标，重点投向符合战略性新兴产业方向以及其他符合珠海战略产业规划方向的产业类子基金和项目，加快打造支柱产业集群，高质量建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区。本制度仅适用于珠海基金三期。

二、子基金合作机构应具备的条件

（一）境内合作机构

1.依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案；

2.实缴资本不低于1,000万人民币；

3.未被中国投资基金业协会列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形；

4.最近三年不存在重大违法违规行为。

（二）合作机构的其他要求

珠海基金三期对以下机构所管理的子基金优先考虑:

1.管理团队有出色投资业绩，如上榜清科、投中等权威行业榜单等。

2.对珠海产业发展方向有充分的认识，对珠海产业发展方向有特色性资源，能够切实助力珠海市产业发展或聚焦领域，符合珠海市重点发展方向。

三、子基金管理机构应具备的条件

（一）管理资质

依法设立且已在相关主管机关或行业自律组织登记备案，最近三年不存在重大违法违规行为。子基金管理机构须由合作机构或其关联方担任，在与珠海基金三期正式签订协议前，实缴出资不低于1,000万元人民币，并须取得私募股权投资基金管理人相关登记备案资质。

关联方是指某一主体直接或间接控制的相关主体，或直接或间接控制该主体的相关主体，或与该主体受到同一主体直接或间接控制的相关主体。

（二）管理团队

配备稳定的管理团队，拥有不少于10名专业人员，其中具有5年以上相关经验的不少于3名，彼此之间有3年以上合作经历的不少于3名；团队主要成员无受过行政主管机关处罚的不良记录。

（三）投资能力

子基金管理机构管理团队主要成员以骨干身份累计管理股权投资基金规模不低于10亿元人民币，所管理的股权投资基金中至少有3个以上的成功投资案例（成功投资案例指项目股权退出80%以上且退出部分回报收益率不低于50%，或退出比例低于80%且回收资金超过全部投资本金120%）。

（四）风险控制

管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、风险控制机制和健全的财务管理制度。

（五）募资能力

珠海基金三期与子基金的合作方案由合作机构负责提交。拟新设子基金的，合作机构在提交子基金合作方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的30%资金（不含珠海基金三期出资部分）。

（六）产业资源

具备丰富的产业资源，在提交合作方案时，应当有明确的在珠海本地进行投资或产业引进规划，并有达成初步意向的投资或引进标的。

（七）其他要求

管理公司对于能够提出较为优越商业条件或具有较强投资管理能力的机构，可在本办法及《珠海基金三期设立方案》的基础上，根据子基金合作条件，对子基金管理机构的要求及下述的子基金设立要求做适当调整，最终以珠海基金三期投资决策委员会决策为准。

四、子基金设立要求

珠海基金三期参股设立子基金或对已设立子基金增资，子基金须符合下列要求：

（一）组织形式和类型

子基金组织形式为公司制或合伙制。

（二）注册区域

子基金原则上注册在珠海市。

（三）基金规模

子基金规模原则上不低于1亿元人民币。

（四）出资比例

珠海基金三期向子基金的出资比例原则上不超过子基金认缴出资总金额的40%。

（五）子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例

子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例原则上不低于1%。

（六）存续期限

子基金存续期限不超过珠海基金三期的存续期。

（七）出资顺序

子基金出资原则上根据子基金投资进度分期到位，且分期到位时，珠海基金三期分期出资款项与其他出资人资金同比例同步到位。

（八）投资领域

子基金主要投向符合珠海市“4+3”产业领域以及其他符合珠海战略产业规划方向。

（九）投资地域

子基金投资或服务于珠海的比例原则上不低于珠海基金三期对子基金实缴出资比例的1.2倍，且珠海基金三期可针对不同的子基金设置差异化返投倍数；如低于1.2倍，则应提交管委会进行一事一议审批。返投金额的最终认定以珠海市级政府投资基金管理委员会或其他有权部门出台的返投认定规则为准。

珠海基金三期原则上应当对子基金分期实缴出资，且珠海基金三期有权根据子基金返投完成进度决定实缴出资进度。

（十）投资限额

子基金对外投资原则上不超过被投企业总股权的30%，若占比超过30%，则需经合伙人会议等子基金权利机构审批通过；子基金对单一项目投资资金总额原则不超过本子基金总规模的20%。

（十一）管理费用

除管委会批准的情形以外，子基金收取的管理费率每年最高不超过2%；如投资母基金，则投资母基金及其下属子基金收取的管理费每年合计不超过2%。

（十二）投资决策

子基金采取市场化机制运作，管理公司可根据投资实际情况，委派一名代表作为子基金投委会委员或外部观察员，查询并获得投资决策的全部材料（包括投资协议），并提出质询和意见。

（十三）风险控制

1.投资限制

子基金不得从事以下业务：

(1)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

(2)投资二级市场、期货、房地产、投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

(3)向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

(4)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

(5)进行承担无限连带责任的对外投资；

(6)发行信托及集合理财产品募集资金；

(7)作为基金的劣后级投资者；

(8)投向采矿业、黑色金属冶炼和压延加工业、房地产业以及其他高污染、高能耗、落后产能等国家、省、市限制行业、领域和国家法律法规禁止从事的业务；

(9)国家法律法规禁止本类基金从事的其他业务。

2.专注度要求

子基金合伙协议（或公司章程）须对子基金核心人员进行明确，核心人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东（大）会等子基金相关权利机构表决通过。

3.资金托管

子基金资产应当委托具有托管资质的商业银行进行托管，托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，定期向管理公司提交监管报告。

4.珠海基金三期强制退出权

珠海基金三期参与出资的子基金，应当在有关合作协议、章程等法律文件中明确，当出现下列情形之一的，珠海基金三期有权要求缩减出资规模或退出。子基金其他出资人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保珠海基金三期缩减规模或退出，因珠海基金三期缩减规模或退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担。具体情况如下：

(1)子基金未按合伙协议（或公司章程）约定投资且未能有效整改的；

(2)珠海基金三期与子基金管理机构签订投资或合作协议后，子基金管理机构未按规定程序完成设立手续超过一年的；

(3)珠海基金三期出资资金拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过一年的；

(4)子基金投资项目不符合本办法规定的政策导向的；

(5)子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；

(6)子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质性变化包括但不限于：

①子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；

②核心人员半数（含）以上发生变化等情况。

子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构仍未与珠海基金三期签署合伙协议（或公司章程）的，珠海基金三期相关投资决策文件失效，合作机构可与珠海基金三期另行协商合作。

5.信息披露

子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须定期向管理公司提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等，管理公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

6.奖惩机制

(1)对子基金管理机构弄虚作假欺骗珠海基金三期或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费珠海基金三期资金等行为，管理公司有权予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动退伙程序；

(2)对于珠海基金三期已投资的子基金，如已达成返投指标、取得较好经济效益或取得其他优秀的合作成果，在其管理机构向珠海基金三期募集后续基金时，珠海基金三期可予以优先考虑及推进相关工作。

五、子基金管理机构遴选程序

管理公司根据珠海基金三期可投资额度情况，按以下程序开展子基金管理机构遴选工作：

（一）立项

由管理公司初步判断投资可行性，对于初步判断具备投资可行性且现阶段具备投资条件的子基金，召开立项会予以立项。

（二）尽职调查

对于通过初审立项且符合届时投资实际要求的子基金，管理公司将发出尽调通知，管理公司独立或委托第三方机构对子基金合作机构及投资团队开展尽职调查，编制尽职调查报告并提出投资建议。

（三）投资决策

尽职调查完成后，由管理公司根据珠海基金可投资资金情况，按照内部决策流程进行决策，对子基金整体投资方案进行审议，最终确定珠海基金三期出资方案和子基金管理机构。

（四）社会公示

管理公司在珠海基金三期决策机构作出有效投资决议后10个工作日内对拟投资子基金设立方案进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。

（五）法律文件的签署和资金拨付

社会公示无异议或者有异议但经调查异议不成立的，管理公司将及时与子基金管理机构开展子基金合伙协议（或公司章程）等各项法律文件的起草、谈判、修订工作，形成最终版本，且相关投资条件已达成后，由珠海基金三期签署盖章和进行资金拨付。

（六）投资后管理及退出

管理公司负责开展投后管理，办理投资回收与退出。为营造良好的投资生态圈，提升子基金规范运营、业务拓展等方面的能力，管理公司对子基金投后管理措施包括但不限于运作情况信息汇总、绩效评价、子基金投后事项的合规性复核等，子基金及管理机构应当在合理范围内积极响应，并给予必要的支持和配合。

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